バイデン政権、対外投資規制の計画が焦点に

2023 年 3 月 13 日

著者: クリスチャン・C・デイヴィス、クリート・ウィレムス、ローラ・ブラック、タットマン・R・サヴィオ、ジンリー・ジャン、キャサリン・P・パジェット

財務省と商務省は最近、2023年の連結歳出法で義務付けられている対外投資を規制するために検討中の計画を記載した報告書を議会に提出した。 これらの公式報告書、その他の声明や報告書に基づくそのような計画の主なハイライトは次のとおりです。

米国政府は数年前から対外投資の規制を検討してきた。 2017年と2018年の対内外国投資審査と輸出規制の改革に関する議論の中で、議会は特定の対外投資の審査に関する規定を追加することを検討した。 これらの規定は法律の最終版（2018年外国投資リスク審査近代化法および輸出管理改革法）では削除され、対米外国投資委員会（CFIUS）の権限が強化され、輸出の強化が認められた。 「新興技術や基礎技術」を含む重要技術の開発において中国を支援する米国企業に関する懸念に対処するための規制。 しかし、その後、トランプ政権とバイデン政権は大統領令を通じて、特定された特定の中国軍産複合体企業の上場証券への投資を禁止した。

バイデン政権下で、対外投資を制限する広範な措置を講じることに対する議会と行政府の関心が高まっている。 2022年9月、ジェイク・サリバン大統領補佐官（国家安全保障担当）は、バイデン政権が特に輸出規制の対象外で敵国の技術力を高める可能性のある対外投資対策の策定で進展を見せたことを強調した。 議会は昨年、以下でさらに説明するように、対外投資審査を確立するための国家重要能力防衛法（NCCDA）という法案も提出した。

全体として、米国政府は対外投資に伴う国家安全保障上のリスク、特に中国が軍事用途の機密技術の開発を支援するリスクに対処すべきだというコンセンサスが高まっているようだが、一部の議会議員はまた、新たな権限があればそれを実現することを望んでいる。昨年のNCCDAに反映されているように、幅広い分野での経済競争力とサプライチェーンの問題に取り組んでいます。 対外投資審査プログラムの提案には、(1) 政府がより的を絞った行動を起こす前に追加情報を収集できるようにする通知要件が含まれている。 (2) CFIUS による対内外国投資の審査と同様のケースバイケースの審査プロセス (「逆 CFIUS」)。 および/または (3) 特定の対外投資に対する追加の禁止。

以下でさらに説明するように、議会は、(i) 対外投資メカニズムを通じて対処する必要がある特定のリスク、および (ii) 対外投資メカニズムを通じて生じる米国の国家安全保障に対するリスクに対処するための法案を可決していない。それらのリスクに対処するための正しいアプローチ。 それでも、2023会計年度（会計年度）の統合歳出法に基づき、議会は財務省と商務省に対し、「米国からの対外投資から生じる国家安全保障の脅威に対処するプログラムの確立を検討するために、各省がどのような措置を講じているか」を報告するよう指示した。 「米国の国家安全保障にとって重要な特定の分野」と、そのようなプログラムを確立して実施するために必要なリソース。

2023年3月3日、財務省と商務省は実質的に同一の報告書を議会に提出した。

目的とアプローチ: これらの報告書は、「政権は、米国の国家を脅かす形で懸念国の技術力を強化する可能性のある機密技術への米国からの対外投資から生じる国家安全保障上の懸念に対処するためのプログラムの確立を検討している」と説明している。安全。" 政権が焦点を当てているのは、「懸念国による軍事および民事用途技術の進歩につながる可能性がある」投資であり、現時点では輸出規制や制裁、その他の関連当局によって捕捉されていない。

プログラムの種類: 上で述べたように、書面による報告書には、行動には特定の投資の禁止、および/または将来の行動の可能性を知らせるための他の投資に関する情報の収集が含まれる可能性があると記載されています。 他の報告によると、短期的には通知が主な焦点となる可能性があります。 これらの種類のプログラムのいずれかまたは両方は、大統領令によって確立される可能性があります。

セクター：政府当局者らは以前、「少数」の「極めてセンシティブな」セクターが対象となるべきであり、半導体、量子コンピューティング、人工知能の一部に焦点を当てているようだと述べたが、これらは最近の輸出規制措置の対象となっているのと同じ分野である。 報告書は、米国投資家に不当な負担をかけずに、国家安全保障を脅かす方法で米国資本が搾取されることを防ぐための明確な定義と範囲を確保する作業が進行中であると指摘している。

取引の初期の範囲と種類: 上記の点を総合すると、短期的にはいかなる執行措置も合理的に狭い範囲に限定される可能性があることが示唆されます。 実際、ライモンド商務長官は最近、中国への対外投資に関連するリスクに対処するための試験プログラムを検討していると述べ、米国人の中国への投資に対する制限は過度に広範なものであってはならず、米国の労働者や国民に損害を与える可能性があるとの見解を表明した。経済。 ライモンド長官は「多くの米国の年金基金が中国や国民の退職金に投資されている。意図せぬ結果をもたらすようなことは絶対にしたくない」と述べた。 このことは、例えば、米国の大手年金基金が追求するパッシブなアプローチを含む、純粋なパッシブ投資は、短期的には禁止措置に引っかからない可能性があることを示唆している。

リソースとタイミング：報告書には、財務省が商務省やその他の機関の支援を受けてこのプログラムを実施すると記載されており、財務省はプログラムの開発と実施にかかる費用が2023年度に1,000万ドルかかると見積もっている。このうち650万ドルが指定されている。 「IT システム開発」には 250 万ドルが、規制の草案作成や国際関与の実施などの人件費として指定されています。 これは、2023 年度には禁止事項の執行よりも通知受理システムの開発に重点が置かれることを示している可能性があります。規制に関する通知とコメントのプロセスには通常数か月かかります。つまり、規制の一部またはすべての規定が無効になることを意味します。大統領令は2023年後半まで発効しない可能性がある。2024会計年度の大統領予算には、プログラムの実施と管理のための追加の1,650万ドルが含まれている。

国際的な関与：政権は協調行動を奨励し、おそらくは外国投資家による埋め戻しを防ぐために、G7を含む同盟国と協議を続けている。 現在、対外投資を審査する権限を持っている国は限られており、その中には、中国への投資に関して広範な権限を持つ台湾や、機密技術に特化したより狭い権限を持つ韓国も含まれる。 欧州委員会の2023年の作業計画では、「アウトバウンドの戦略的投資規制に対応するために追加ツールが必要かどうか」を検討することが求められている。 ドイツ外務省が作成したドイツの中国戦略草案では、ドイツまたは欧州企業による中国への「安全保障上重要な」海外投資を精査する法的当局を創設する可能性もドイツが「検討」すると規定している。

議会では対外投資の規制についても引き続き議論が行われている。 しかし、政党内にも幅広い意見があり、法案可決の前に解決する必要がある。 もし政権が予想通りに進めば、この大統領令はより強固な対外メカニズムを主張してきた政策立案者らを失望させる可能性が高い一方、他の議員らは政権が法定の権限なしに行動を起こしているのではないかと懸念するだろう。

以前の提案: 議会はほぼ2年にわたり、「国家の重要な能力」に「容認できないリスク」をもたらす取引を審査する強固な権限を持つ、国家の重要な能力に関する新たな省庁間委員会を設立するNCCDAについて議論してきた。 下院は2022年のアメリカ競争法に関する党派投票の文脈でこの法案の広範なバージョンを可決したが、この法案は上院で採決されることはなかった。 下院で可決された法案では、米国の対中投資の40％以上をカバーできるとロジウム・グループが予測した幅広い分野での対外投資を検討する省庁間委員会を設置する予定だった。 この法案の提案者らによると、この法案の目的は、中国による国家安全保障に敏感な固有技術の開発に対する懸念に対処するだけでなく、主要なサプライチェーンにおける米国の中国への依存を減らすことでもあったという。 この法案は、国家安全保障と経済的リスクの両方を含む、1つまたは複数の国家の重要な能力に容認できないリスクをもたらす活動を大統領に軽減または禁止するよう勧告する権限を委員会に与えるはずだった。

継続的な議論: 今後、議会で注目を集める可能性が最も高い提案は次のとおりです。

(1) アンディ・バー下院議員（共和党、ケンタッキー州）の2023年中国軍事・監視企業制裁法。これは、国防総省のセクション1260Hリストに掲載されている企業と財務省の中国軍産複合体に対して全面的な経済封鎖制裁を課すよう大統領に指示するものである。企業 (CM​​IC) がリストに掲載されると、米国資本へのアクセスが制限され、その他の影響が生じます。

(2) 改訂された NCCDA は、半導体、人工知能、量子コンピューティング、電気自動車用バッテリー、重要な鉱物など、より狭い主要セクターをカバーする可能性がある。

大統領令は対外投資規制の第一歩にすぎない。 大統領令に基づいて確立された通知プログラムを通じて収集された情報は、将来の行動を通知するものであり、プログラムの対象となる技術のリストは将来的に拡大される可能性があります。

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